SKALBERG SELSKABER | OM SELSKABER
KAPITALFORHOLD
Kapitalkravet til anpartsselskaber er minimum kr. 40.000. Kapitalen kan indskydes i form af værdi og kontant, helt eller delvist.
Kapitalejerne hæfter kun med den indskudte kapital.
Ved kontant indskudskapital er der med den ny Selskabslov indført at kapitalejerne kan indskyde 25 % af selskabskapitalen dog minimum kr. 40.000. Selskabets ledelse kan senere kræve den del af selskabskapitalen, der ikke er indbetalt ved stiftelsen, indbetalt. Vilkår og tidsfrister for indbetaling vilkårbestemmes i selskabets vedtægter. Ved delvis indbetaling af selskabskapital er der en del forhold man skal være særdeles opmærksom på. Læs mere om delvis indbetaling
Ved indskud af andre værdier end kontanter (apportindskud) kan der indskydes en bestående virksomhed, maskiner, patenter m.m. Ved visse former for indskud i værdier er en ledelseserklæring nok. Ved indskud af aktiver, bestående virksomhed eller anpartsombytning skal vi modtage en vurderingsberetning og åbningbalance for at gennemføre stiftelsen. Vores revisionsforbindelser er naturligvis behjælpelige hermed. Læs mere her om indskud i værdier.
LEDELSESSTRUKTUR
Et anpartsselskab skal have en direktion. Herudover kan vælges enten en bestyrelse eller et tilsynsråd. Hvis selskabet har medarbejderrepræsentanter skal der vælges enten en bestyrelse eller et tilsynsråd, hvor medarbejderne er repræsenteret.
REVISIONSPLIGT
Årsrapporten skal revideres af en godkendt revisor, medmindre der fravælges revisionspligt. De nærmere kriterier herfor kan du læse om her. Dette gælder også holdingselskaber.
Ønsker du at bestille et anpartselskab – klik
- Begrænsning af risiko
- Udbytteforhold
Kapitalindskud er minimum kr. 40.000 samlet for begge selskaber, idet kapitalen fra holdingselskabet indskydes 100% i driftsselskabet som kapitalgrundlag. Kapitalen skal således kun ”ind” en gang.
Hvis der er flere ejere, er det en fordel at eje kapitalandele via et af hver af personerne ejet holding-selskab (eller fællesejet). På den måde kan kapitalejerne mere frit disponere over hvor meget af udbyttet, der ønskes opsparet eller hævet personligt ud af holding-selskabet.
Driftsselskabet kan grundlæggende ikke gøre krav gældende overfor holdingselskabet.
Banker og andre kreditgivere kræver dog til tider sikkerhedsstillelser m.v. og krav om personlig kautionsforpligtelse.
Holdingselskabet kan skattefrit modtage udbytte fra driftsselskabet. For at kunne modtage udbytte skattefrit er det krav, at holdingselskabet mindst ejer 10% af driftsselskabet.
Hvis et holdingselskab sælger sine kapitalandele beskattes dette ikke af den avance, der opnås ved overdragelsen – igen forudsat af, at holdingselskabet ejer mindst 10% af driftsselskabet.
Såfremt driftsselskabet er kommet i uføre, hæfter holdingselskabet kun med den indskudte kapital, men ”pengetanken/holding-selskabet” består.
Gennem holdingselskabet kan der etableres flere driftsselskaber, hvilket kan være hensigtsmæssigt hvis man fx ønsker at opdele forskellige driftsaktiviteter i hvert sit selskab. Årsager kan være risikoisolering eller blot forskelligrettede driftsaktiviteter. Her er frasalg af en aktivitet, udover den skattemæssige fordel, også mere overkommelig og gennemsigtig for investorer. Hvis mandens maskinudlejning, konens frisørsalon og erhvervsejendommen er blandet sammen i et selskab er det en særdeles omkostningstung opgave at sælge den ene del fra.
Hvis et holdingselskab sælger sine kapitalandele beskattes dette ikke af den avance, der opnås ved overdragelsen – igen forudsat af, at holdingselskabet ejer mindst 10% af driftsselskabet.
Fordelen er også, at holdingselskabet nu på ny kan foretage nye investeringer og erhverve nye kapitalbesiddelser, uden at pengene har været inde og ude af private lommer med dertil følgende betragtelige beskatninger til følge. Det kan være en dyr oplevelse at stå uden et holdingselskab ved salg af virksomhed, værende sig overdragelser, generationsskifte m.v.
Såfremt du allerede har et driftsselskab og overvejer at ”bygge et holdingselskab”, skal du være opmærksom på, at det kan få betydelige skattemæssige konsekvenser, hvis du ikke rådfører dig med en revisor herom og sikrer dig at den kurs anparterne overdrages til svarer til værdien.
Det nye holdingselskab kan stiftes ved en skattefri anpartsombytning. Du kan gøre det med eller uden forudgående tilladelse fra SKAT. Søg revisionsbistand. Vi henviser gerne til en revisor.
Tidligere skulle alle holdingselskaber have revideret årsrapporten. Som følge af den ny Selskabslov har holdingselskaber nu mulighed for at fravælge revisionspligt. Den ekstra revisions-omkostning har tidligere bevirket, at mange har fravalgt holdingselskabet i etableringsfasen.
Ønsker du at bestille et holdingselskab – klik Af Søren Revsbæk
Registreret revisor, Medlem af FSR – Danske Revisorer
web: revsbaek-revision.dk mail: revsbaek@revsbaek-revision.dk
Der er mange gode grunde til at stifte et selskab fra personlig ejet virksomhed, men hvornår skal det sket? Mange har en idé om, at man stille og roligt kan afvikle sin personlige virksomhed ved at lægge arbejderne over i et selskab, man har stiftet til formålet. Det kan imidlertid være en farlig vej, for det kan koste en uventet skatteregning.
Når man går fra at drive sin forretning som enkeltmandsvirksomhed til at drive virksomhed i selskabsform, er der teknisk set tale om et salg: Du overdrager din virksomhed til et ApS eller A/S, ligesom hvis du havde solgt virksomheden til en helt fremmed. Man får godt nok ikke nogen penge i hånden, men der er stadig tale om et salg. Uanset om man gør det på een gang, eller over en periode, f.eks. efterhånden som kontrakter fornys.
SKAT AF PENGE MAN IKKE HAR TJENT
Hvis man omdanner fra enkeltmandsvirksomhed til selskab i løbet af et regnskabsår, vil man derfor risikere at SKAT kræver at man skal beskattes af salget; og hvad er der så at beskatte? Ja, der er typisk noget inventar som måske er afskrevet, eller måske værdi af indretning af lokaler og nøglepenge og værdien i handel og vandel er højere, end den værdi som tingene er afskrevet ned til. Men, der kan også være goodwill. I hverdagen tænker vi nok ikke meget over, om vores virksomhed har goodwill, men det har den jo i langt de fleste tilfælde. Til eksempel har vi måske et kundekartotek som er noget værd, noget knowhow eller virksomheden har (forhåbentligt) vist overskud de seneste år så også der er der en værdi i det.
Disse værdier skal man beskattes af, ligesom hvis man havde solgt virksomheden til en fremmed. Den eneste forskel er, at her får man kun lov at betale skatten, der kommer ikke nogen salgsindtægt ind samtidigt.
HVORDAN MAN UNDGÅR/UDSKYDER SKATTEN
For at undgå det, kan man omdanne sin virksomhed skattefrit efter Lov om skattefri virksomhedsomdannelse. Tricket er, at omdanne sin virksomhed fra enkeltmandsvirksomhed til selskab pr. 1. januar, så det følger kalenderåret. I en skattefri virksomhedsomdannelse, skal man stadig beregne om der er værdi af goodwill eller tjent på inventaret m.v., men man skal ikke betale skatten her og nu. Skatten skal først betales, den dag man sælger anparterne i sit selskab og det er normalt fordelagtigt for de fleste – og ofte langt ude i fremtiden.
Også, hvis man bruger virksomhedsordning kan skattefri virksomhedsomdannelse være en god idé, f.eks. hvis der er meget opsparet overskud som ellers skal efterbeskattes. Så bliver det overskud “kapslet inde” i selskabet også selvom man holder op med at drive virksomhed, for et selskab er jo per definition altid erhvervsdrivende.
Om det er en god idé afhænger helt af, hvordan økonomien ser ud i den virksomhed som skal omdannes til et selskab. Men, en tommelfingerregel kan være: Er der værdier i form af goodwill, er inventar m.v. nedskrevet til langt under den reelle værdi m.v., så bør man overveje at se på skattefri virksomhedsomdannelse.
Det koster naturligvis lidt og man skal have rådgivere med inde over, men det opvejes nemt af en stor skattebesparelse.
Bestil ApS her. – Bestil A/S her. – Bestil Holdingselskab her.
Stiftelse af selskab med indskud i værdier
Alt, der repræsenterer en værdi og som kan lægges til grund for en økonomisk vurdering, kan anvendes til stiftelse af et selskab. Dette kan eks. være maskiner, inventar, indskud af bestående virksomhed, bestemmende kapitalpost eller blot en delvis kontant indbetaling hvor du indskyder førnævnte som dækning for resten kan anvendes. Dog kan værdien ikke bestå en arbejdsforpligtelse eller en fordring på en eller flere stiftere eller kapitalejere.
Til brug for registrering af et selskab skal stiftelsesdokumentet være vedhæftet en vurderingsberetning udarbejdet af en eller flere uvildige og sagkyndige vurderingsmænd (herunder revisorer).
Såfremt du omdanner din personlige drevne virksomhed til et selskab via indskud i værdier, skal der udover vurderingsberetningen udarbejdes en åbningsbalance.
Ved indskud af bestemmende kapitalpost (anparts- og aktieombytninger), der anvendes fx i ved etablering af et holdingselskab, der skal eje dit nuværende selskab, er åbningsbalance nu et krav. Med den ny selskabslov blev det samtidig muligt at stifte med tilbagevirkende kraft for selskaber, der etableres via en anparts- eller aktieombytning.
_________________________________________________________________________________________
Selskabslovens §§ 35, 36, 37 og 38 beskriver de nærmere forhold således (Kilde:Retsinformation)
Særligt om indskud af selskabskapital i andre værdier end kontanter
§ 35. Indskud i andre værdier end kontanter, dvs. apportindskud, skal have en økonomisk værdi og kan ikke bestå i pligt til at udføre et arbejde eller levere en tjenesteydelse.
Stk. 2. Fordringer på stiftere eller kapitalejere kan ikke indskydes eller overtages, uanset om fordringerne er sikret ved pant.
§ 36. Skal kapitalselskabet overtage andre værdier end kontanter, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en vurderingsberetning. Beretningen skal indeholde
1) en beskrivelse af hvert indskud,
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
3) angivelse af det vederlag, som er fastsat for overtagelsen, og
4) erklæring om, at den ansatte økonomiske værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af en eventuel overkurs.
Stk. 2. Vurderingen må ikke være foretaget mere end 4 uger før stiftelsesdokumentets underskrivelse. Overskrides fristen, må vurderingen foretages på ny.
Stk. 3. Overtager kapitalselskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed eller en bestemmende kapitalpost i et andet kapitalselskab, skal vurderingsberetningen endvidere indeholde en åbningsbalance for kapitalselskabet. Åbningsbalancen skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Åbningsbalancen skal være uden forbehold. Hvis kapitalselskabet er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal åbningsbalancen tillige være forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold.
§ 37. Vurderingsberetningen skal udarbejdes af en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd. Som vurderingsmænd kan stifterne udpege godkendte revisorer. Skifteretten på det sted, hvor kapitalselskabet skal have hjemsted, kan i andre tilfælde udpege vurderingsmænd.
Stk. 2. §§ 133 og 149 i denne lov og § 24 i revisorloven finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmænd.
Stk. 3. Vurderingsmændene skal have adgang til at foretage de undersøgelser, de finder nødvendige, og kan fra stifterne eller kapitalselskabet forlange de oplysninger og den bistand, som de anser for nødvendige for udførelsen af deres hverv.
§ 38. Kravet om udarbejdelse af en vurderingsberetning efter § 36, stk. 1, gælder ikke ved indskud af:
1) Aktiver, som er individuelt målt og præsenteret i et års- eller koncernregnskab for det forudgående regnskabsår, der er udarbejdet i overensstemmelse med bestemmelserne i årsregnskabsloven eller de internationale regnskabsstandarder, jf. Europa-Parlamentets og Rådets forordning om anvendelse af internationale regnskabsstandarder, i overensstemmelse med regnskabsregler fastsat ved eller i henhold til lovgivningen for finansielle virksomheder, eller i et regnskab for en udenlandsk virksomhed, der er udarbejdet efter reglerne i Rådets fjerde direktiv af 25. juli 1978 (78/660/EØF) med senere ændringer eller i Rådets syvende direktiv af 13. juni 1983 (83/349/EØF) med senere ændringer og forsynet med en revisionspåtegning.
2) Værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter, der optages til den gennemsnitskurs, hvortil de er blevet handlet på et eller flere regulerede markeder i de 4 uger, der går forud for stiftelsesdokumentets underskrivelse. Vurderingsberetning efter § 36, stk. 1, skal dog udarbejdes, hvis kapitalselskabets centrale ledelsesorgan vurderer, at denne gennemsnitskurs er påvirket af ekstraordinære omstændigheder eller i øvrigt ikke kan antages at afspejle den aktuelle værdi.
Stk. 2. Kapitalselskabets centrale ledelsesorgan er ansvarlig for, at et indskud i henhold til stk. 1 ikke er til skade for kapitalselskabet eller dets kapitalejere eller kreditorer, og skal udarbejde en erklæring, der indeholder
1) en beskrivelse af aktivet og dets værdi,
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
3) en udtalelse om, at de angivne værdier mindst svarer til værdien af og i givet fald overkursen for de kapitalandele, der skal udstedes som vederlag, og
4) en udtalelse om, at der ikke er opstået nye omstændigheder, der har betydning for den oprindelige vurdering.
Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen efter stk. 2 i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, senest samtidig med at stiftelsen registreres eller anmeldes til registrering. Bestil ApS her. – Bestil A/S her. – Bestil Holdingselskab her.
OPDATERING AF SELSKABETS VEDTÆGTER OG EJERBOG
I virksomhedsoverdragelser, kapitaludvidelser, omdannelser og mange andre selskabsretlige manøvrer er det i forhandlingssituationer absolut ikke uden betydning, at selskabets ledelse sørger for at selskabets dokumentationer er opdaterede. Signalværdien og seriøsiteten både for selskabets stand og ledelsens håndtering heraf er betragtelig men også en regulær forpligtelse, som mange desværre ikke helt følger op på. Det elektroniske ejerregister er for længst vedtaget, men endnu ikke realiseret i Erhvervsstyrelsens systemer. Ejerbogen, som er et simpelt originaldokument i papirform eller som fil, er derfor den eneste dokumentation for hvem der ejer virksomheden, stemmeret og kapitalfordeling.
Det forholder sig faktisk sådan at ledelsen på førstkommende generalforsamling efter Selskabslovens ikrafttræden, er forpligtet til at gennemgå vedtægterne og konsekvensrette – et ledelsesansvar, men også en god service at selskabets rådgivere har fokus på dokumentationen.
I situationer med nye investorer, omstruktureringer eller forhandlinger med kreditgivere ses det ofte at selskabets dokumenter og registreringsforhold ikke er på plads – i 11. time må man reetablere bortkomne ejerbøger, ajourføre vedtægter m.v. med de faktiske forhold.
I denne sammenhæng har muligheden for fravalg af revisionspligt medført, at en række selskaber ikke har vedtægter, der er ajourført i overensstemmelse hermed. Endnu værre, at årsrapporter indsendes uden at være revideret , men vedtægternes bestemmelser omtaler revideret årsrapport. I værste fald kan selskabet risikere, at Erhvervsstyrelsen meddeler, at selskabets årsrapport skal revideres da dette er vedtægtsmæssigt bestemt. Mange selskaber har end ikke fravalgt revisor i Erhvervsstyrelsens system.
Dette er uhensigtsmæssigt i kundeforholdet mellem revisor og kapitalejere/ledelse. Uanfægtet det reelt er ledelsens ansvar at sørge for selskabets forhold er i overensstemmelse med reglerne, vil der nemt kunne komme en holdning fra ledelsen om at det er en mangel fra revisors side ikke at have orienteret ledelsen herom.
Som i alle andre ejerforhold i tilværelsen kommer man længst med at opdatere sine juridiske forhold og at kunne dokumentere sit ejerforhold til selskaber, ejendom og alle andre besiddelser for at kunne håndhæve ejendomsretten.
FRAVALG AF REVISION I SELSKABER EFTER 1. REGNSKABSÅR
Kilde: http://erhvervsstyrelsen.dk/fravalg_af_revision
- Regler for fravalg af revision (efter det første og efterfølgende regnskabsår) kræver at:
- Fravalg af revision er vedtaget på virksomhedens ordinære generalforsamling.
- Virksomhedens vedtægter ændres, så de ikke indeholder bestemmelser om revisionspligt, herunder valg af revisor.
- Det oplyses i ledelsespåtegningen til årsrapporten i dét år, hvor der træffes beslutning om at fravælge revision for de kommende år, at det er besluttet at fravælge revision.
- Ledelsen erklærer i ledelsespåtegningen til årsrapporten for indeværende regnskabsår, at betingelserne for at kunne fravælge revision, er opfyldt.
- Virksomheden skal anmelde fravalget af revisor og indsende de tilrettede vedtægter til Erhvervsstyrelsen. Generalforsamlingsproto-kollatet skal indsendes sammen med de ændrede vedtægter.
Kontakt SKALBERG SELSKABER ApS allerede i dag og få et godt tilbud på opgaven.
Før 1. januar 2013 var det også et krav, at ledelsen i tilknytning til ledelsespåtegningen hvert år oplyste såfremt der var truffet beslutningen om fravalg af revision for det kommende regnskabsår. Dette krav er bortfaldet.
Nu er det tilstrækkeligt, at oplysningen om fravalg af revision af årsregnskabet for det kommende år kun gives i det årsregnskab, som fremlægges og godkendes på dén ordinære generalforsamling, hvor der træffes beslutning om fravalg af revision af kommende årsrapporter.
Skriv eller ring allerede i dag og hør nærmere om hvordan din revisionsvirksomhed kan få styr på klienternes selskabers vedtægter, hurtigt, kompetent og til gode priser.
Af andre vedtægtsændringer i medfør af Selskabslovens nye bestemmelser, kan nævnes
- Indkaldelsesvarsler til generalforsamling (A/S og ApS).
- Frist for aktionærernes indsendelse af emner til dagsordenen.
- Frist for fremlæggelse af dagsorden.
- Nogle ApS har kun en bestyrelse – der skal fremover også være en direktion.
- Hjemstedskommune og regler for ekstraordinært udbytte behøves ikke længere nævnt i vedtægter.
- Mulighed for elektronisk kommunikation ifm. Indkaldelse til generalforsamling m.v.
Endelig bør ejeraftaler ses godt efter i sømmene, da den nye Selskabslov fastslår, at ejeraftaler (aktionær-/anpartshaveroverenskomster) ikke er bindende for selskabet og de beslutninger, der træffes på generalforsamlingen.
Bestil ApS her. – Bestil A/S her. – Bestil Holdingselskab her.
Vi modtager løbende anmodninger om ændringer i et selskab.
Når man ændrer i et selskabs registrerede forhold, herunder vedtægter, skal der udarbejdes et generalforsamlingsreferet og selskabets nuværende vedtægter skal opdateres. Der er specifikke krav til fx. ændringer af kapital og omdannelse fra en selskabsform til en anden.
Såfremt du ønsker helt nye vedtægter for selskabet kan vi naturligvis tilbyde dette mod at vi modtager de eksisterende gældende vedtægter. Dette for at sikre der ikke er særlige forhold, fx. Forkøbsret, aktieklasser, eller andre særlige bestemmelser, der overses i processen. Har du ikke de gældende vedtægter kan du bestille disse på cvr.dk eller bede os om det.
Når vedtægter og referat er på plads skal disse signeres med NEMID af den tegningsberettigede ledelse.
Forinden sagens behandling skal vi modtage relevante hvidvaskdokumentationer, herunder kop af pas eller kørekort samt sygesikringsbevis for de tegningsberettigede og en oversigt over de reelle ejere.
Du kan med fordel skrive eller ringe til os så vi kan tilrettelægge opgaven og dokumentationskrav. Vær opmærksom på, at omdannelser og kapitalændringer kræver, at vi får forbindelse med din revisor med henblik på de krav der måtte være om dokumentation for kapitalgrundlaget. Overdragelse af kapitalandele osv sker ligeledes i samarbejde med din revisor og skal der fremsendes overdragelsesaftale i behørig signeret stand for at vi kan gennemføre ejerændringer i virk.dk. Skal du have assistance med overdragelse kan vi henvise til vores advokatforbindelse.