Vi bruger cookies for at optimere brugeroplevelsen. Ved forsat brug af siden er du indforstået med vores privatlivspolitik - læs mere her.

Kristina Skalberg
Indehaver (Online)

Venligst tryk på pilen hvis du ønsker at komme i dialog med os.

Hej og velkommen til chatten. Du kan nu starte dialogen.

SKALBERG SELSKABER | OM SELSKABER

Fravalg af revisionspligt - opdatering af vedtægter

OPDATERING AF SELSKABETS VEDTÆGTER OG EJERBOG



I virksomhedsoverdragelser, kapitaludvidelser, omdannelser og mange andre selskabsretlige manøvrer er det i forhandlingssituationer absolut ikke uden betydning, at selskabets ledelse sørger for at selskabets dokumentationer er opdaterede. Signalværdien og seriøsiteten både for selskabets stand og ledelsens håndtering heraf er betragtelig men også en regulær forpligtelse, som mange desværre ikke helt følger op på. Det elektroniske ejerregister er for længst vedtaget, men endnu ikke realiseret i Erhvervsstyrelsens systemer. Ejerbogen, som er et simpelt originaldokument i papirform eller som fil, er derfor den eneste dokumentation for hvem der ejer virksomheden, stemmeret og kapitalfordeling.

Det forholder sig faktisk sådan at ledelsen på førstkommende generalforsamling efter Selskabslovens ikrafttræden, er forpligtet til at gennemgå vedtægterne og konsekvensrette – et ledelsesansvar, men også en god service at selskabets rådgivere har fokus på dokumentationen.

I situationer med nye investorer, omstruktureringer eller forhandlinger med kreditgivere ses det ofte at selskabets dokumenter og registreringsforhold ikke er på plads – i 11. time må man reetablere bortkomne ejerbøger, ajourføre vedtægter m.v. med de faktiske forhold.

I denne sammenhæng har muligheden for fravalg af revisionspligt medført, at en række selskaber ikke har vedtægter, der er ajourført i overensstemmelse hermed. Endnu værre, at årsrapporter indsendes uden at være revideret , men vedtægternes bestemmelser omtaler revideret årsrapport. I værste fald kan selskabet risikere, at Erhvervsstyrelsen meddeler, at selskabets årsrapport skal revideres da dette er vedtægtsmæssigt bestemt. Mange selskaber har end ikke fravalgt revisor i Erhvervsstyrelsens system.

Dette er uhensigtsmæssigt i kundeforholdet mellem revisor og kapitalejere/ledelse. Uanfægtet det reelt er ledelsens ansvar at sørge for selskabets forhold er i overensstemmelse med reglerne, vil der nemt kunne komme en holdning fra ledelsen om at det er en mangel fra revisors side ikke at have orienteret ledelsen herom.

Som i alle andre ejerforhold i tilværelsen kommer man længst med at opdatere sine juridiske forhold og at kunne dokumentere sit ejerforhold til selskaber, ejendom og alle andre besiddelser for at kunne håndhæve ejendomsretten.


FRAVALG AF REVISION I SELSKABER EFTER 1. REGNSKABSÅR



Kilde: http://erhvervsstyrelsen.dk/fravalg_af_revision

  • Regler for fravalg af revision (efter det første og efterfølgende regnskabsår) kræver at:

  • Fravalg af revision er vedtaget på virksomhedens ordinære generalforsamling.

  • Virksomhedens vedtægter ændres, så de ikke indeholder bestemmelser om revisionspligt, herunder valg af revisor.

  • Det oplyses i ledelsespåtegningen til årsrapporten i dét år, hvor der træffes beslutning om at fravælge revision for de kommende år, at det er besluttet at fravælge revision.

  • Ledelsen erklærer i ledelsespåtegningen til årsrapporten for indeværende regnskabsår, at betingelserne for at kunne fravælge revision, er opfyldt.

  • Virksomheden skal anmelde fravalget af revisor og indsende de tilrettede vedtægter til Erhvervsstyrelsen. Generalforsamlingsproto-kollatet skal indsendes sammen med de ændrede vedtægter.


  • Kontakt SKALBERG SELSKABER ApS allerede i dag og få et godt tilbud på opgaven.



    Før 1. januar 2013 var det også et krav, at ledelsen i tilknytning til ledelsespåtegningen hvert år oplyste såfremt der var truffet beslutningen om fravalg af revision for det kommende regnskabsår. Dette krav er bortfaldet.

    Nu er det tilstrækkeligt, at oplysningen om fravalg af revision af årsregnskabet for det kommende år kun gives i det årsregnskab, som fremlægges og godkendes på dén ordinære generalforsamling, hvor der træffes beslutning om fravalg af revision af kommende årsrapporter.

    Skriv eller ring allerede i dag og hør nærmere om hvordan din revisionsvirksomhed kan få styr på klienternes selskabers vedtægter, hurtigt, kompetent og til gode priser.

    Af andre vedtægtsændringer i medfør af Selskabslovens nye bestemmelser, kan nævnes


  • Indkaldelsesvarsler til generalforsamling (A/S og ApS).

  • Frist for aktionærernes indsendelse af emner til dagsordenen.

  • Frist for fremlæggelse af dagsorden.

  • Nogle ApS har kun en bestyrelse – der skal fremover også være en direktion.

  • Hjemstedskommune og regler for ekstraordinært udbytte behøves ikke længere nævnt i vedtægter.

  • Mulighed for elektronisk kommunikation ifm. Indkaldelse til generalforsamling m.v.


  • Endelig bør ejeraftaler ses godt efter i sømmene, da den nye Selskabslov fastslår, at ejeraftaler (aktionær-/anpartshaveroverenskomster) ikke er bindende for selskabet og de beslutninger, der træffes på generalforsamlingen.

    Bestil ApS her. – Bestil A/S her. – Bestil Holdingselskab her.

    Indskud i værdier (apportindskud)

    Stiftelse af selskab med indskud i værdier



    Alt, der repræsenterer en værdi og som kan lægges til grund for en økonomisk vurdering, kan anvendes til stiftelse af et selskab. Dette kan eks. være maskiner, inventar, indskud af bestående virksomhed, bestemmende kapitalpost eller blot en delvis kontant indbetaling hvor du indskyder førnævnte som dækning for resten kan anvendes. Dog kan værdien ikke bestå en arbejdsforpligtelse eller en fordring på en eller flere stiftere eller kapitalejere.

    Til brug for registrering af et selskab skal stiftelsesdokumentet være vedhæftet en vurderingsberetning udarbejdet af en eller flere uvildige og sagkyndige vurderingsmænd (herunder revisorer).

    Såfremt du omdanner din personlige drevne virksomhed til et selskab via indskud i værdier, skal der udover vurderingsberetningen udarbejdes en åbningsbalance.

    Ved indskud af bestemmende kapitalpost (anparts- og aktieombytninger), der anvendes fx i ved etablering af et holdingselskab, der skal eje dit nuværende selskab, er åbningsbalance nu et krav. Med den ny selskabslov blev det samtidig muligt at stifte med tilbagevirkende kraft for selskaber, der etableres via en anparts- eller aktieombytning.

    _________________________________________________________________________________________

    Selskabslovens §§ 35, 36, 37 og 38 beskriver de nærmere forhold således (Kilde:Retsinformation)

    Særligt om indskud af selskabskapital i andre værdier end kontanter

    § 35. Indskud i andre værdier end kontanter, dvs. apportindskud, skal have en økonomisk værdi og kan ikke bestå i pligt til at udføre et arbejde eller levere en tjenesteydelse.

    Stk. 2. Fordringer på stiftere eller kapitalejere kan ikke indskydes eller overtages, uanset om fordringerne er sikret ved pant.

    § 36. Skal kapitalselskabet overtage andre værdier end kontanter, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en vurderingsberetning. Beretningen skal indeholde

    1) en beskrivelse af hvert indskud,
    2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
    3) angivelse af det vederlag, som er fastsat for overtagelsen, og
    4) erklæring om, at den ansatte økonomiske værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af en eventuel overkurs.

    Stk. 2. Vurderingen må ikke være foretaget mere end 4 uger før stiftelsesdokumentets underskrivelse. Overskrides fristen, må vurderingen foretages på ny.

    Stk. 3. Overtager kapitalselskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed eller en bestemmende kapitalpost i et andet kapitalselskab, skal vurderingsberetningen endvidere indeholde en åbningsbalance for kapitalselskabet. Åbningsbalancen skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Åbningsbalancen skal være uden forbehold. Hvis kapitalselskabet er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal åbningsbalancen tillige være forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold.

    § 37. Vurderingsberetningen skal udarbejdes af en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd. Som vurderingsmænd kan stifterne udpege godkendte revisorer. Skifteretten på det sted, hvor kapitalselskabet skal have hjemsted, kan i andre tilfælde udpege vurderingsmænd.

    Stk. 2. §§ 133 og 149 i denne lov og § 24 i revisorloven finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmænd.
    Stk. 3. Vurderingsmændene skal have adgang til at foretage de undersøgelser, de finder nødvendige, og kan fra stifterne eller kapitalselskabet forlange de oplysninger og den bistand, som de anser for nødvendige for udførelsen af deres hverv.

    § 38. Kravet om udarbejdelse af en vurderingsberetning efter § 36, stk. 1, gælder ikke ved indskud af:

    1) Aktiver, som er individuelt målt og præsenteret i et års- eller koncernregnskab for det forudgående regnskabsår, der er udarbejdet i overensstemmelse med bestemmelserne i årsregnskabsloven eller de internationale regnskabsstandarder, jf. Europa-Parlamentets og Rådets forordning om anvendelse af internationale regnskabsstandarder, i overensstemmelse med regnskabsregler fastsat ved eller i henhold til lovgivningen for finansielle virksomheder, eller i et regnskab for en udenlandsk virksomhed, der er udarbejdet efter reglerne i Rådets fjerde direktiv af 25. juli 1978 (78/660/EØF) med senere ændringer eller i Rådets syvende direktiv af 13. juni 1983 (83/349/EØF) med senere ændringer og forsynet med en revisionspåtegning.
    2) Værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter, der optages til den gennemsnitskurs, hvortil de er blevet handlet på et eller flere regulerede markeder i de 4 uger, der går forud for stiftelsesdokumentets underskrivelse. Vurderingsberetning efter § 36, stk. 1, skal dog udarbejdes, hvis kapitalselskabets centrale ledelsesorgan vurderer, at denne gennemsnitskurs er påvirket af ekstraordinære omstændigheder eller i øvrigt ikke kan antages at afspejle den aktuelle værdi.

    Stk. 2. Kapitalselskabets centrale ledelsesorgan er ansvarlig for, at et indskud i henhold til stk. 1 ikke er til skade for kapitalselskabet eller dets kapitalejere eller kreditorer, og skal udarbejde en erklæring, der indeholder
    1) en beskrivelse af aktivet og dets værdi,
    2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
    3) en udtalelse om, at de angivne værdier mindst svarer til værdien af og i givet fald overkursen for de kapitalandele, der skal udstedes som vederlag, og
    4) en udtalelse om, at der ikke er opstået nye omstændigheder, der har betydning for den oprindelige vurdering.

    Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen efter stk. 2 i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, senest samtidig med at stiftelsen registreres eller anmeldes til registrering. Bestil ApS her. – Bestil A/S her. – Bestil Holdingselskab her.

    Skattefri virksomhedsdannelse

    Af Søren Revsbæk
    Registreret revisor, Medlem af FSR – Danske Revisorer
    web: revsbaek-revision.dk mail: revsbaek@revsbaek-revision.dk


    Der er mange gode grunde til at stifte et selskab fra personlig ejet virksomhed, men hvornår skal det sket? Mange har en idé om, at man stille og roligt kan afvikle sin personlige virksomhed ved at lægge arbejderne over i et selskab, man har stiftet til formålet. Det kan imidlertid være en farlig vej, for det kan koste en uventet skatteregning.

    Når man går fra at drive sin forretning som enkeltmandsvirksomhed til at drive virksomhed i selskabsform, er der teknisk set tale om et salg: Du overdrager din virksomhed til et ApS eller A/S, ligesom hvis du havde solgt virksomheden til en helt fremmed. Man får godt nok ikke nogen penge i hånden, men der er stadig tale om et salg. Uanset om man gør det på een gang, eller over en periode, f.eks. efterhånden som kontrakter fornys.

    SKAT AF PENGE MAN IKKE HAR TJENT

    Hvis man omdanner fra enkeltmandsvirksomhed til selskab i løbet af et regnskabsår, vil man derfor risikere at SKAT kræver at man skal beskattes af salget; og hvad er der så at beskatte? Ja, der er typisk noget inventar som måske er afskrevet, eller måske værdi af indretning af lokaler og nøglepenge og værdien i handel og vandel er højere, end den værdi som tingene er afskrevet ned til. Men, der kan også være goodwill. I hverdagen tænker vi nok ikke meget over, om vores virksomhed har goodwill, men det har den jo i langt de fleste tilfælde. Til eksempel har vi måske et kundekartotek som er noget værd, noget knowhow eller virksomheden har (forhåbentligt) vist overskud de seneste år så også der er der en værdi i det.

    Disse værdier skal man beskattes af, ligesom hvis man havde solgt virksomheden til en fremmed. Den eneste forskel er, at her får man kun lov at betale skatten, der kommer ikke nogen salgsindtægt ind samtidigt.

    HVORDAN MAN UNDGÅR/UDSKYDER SKATTEN

    For at undgå det, kan man omdanne sin virksomhed skattefrit efter Lov om skattefri virksomhedsomdannelse. Tricket er, at omdanne sin virksomhed fra enkeltmandsvirksomhed til selskab pr. 1. januar, så det følger kalenderåret. I en skattefri virksomhedsomdannelse, skal man stadig beregne om der er værdi af goodwill eller tjent på inventaret m.v., men man skal ikke betale skatten her og nu. Skatten skal først betales, den dag man sælger anparterne i sit selskab og det er normalt fordelagtigt for de fleste – og ofte langt ude i fremtiden.

    Også, hvis man bruger virksomhedsordning kan skattefri virksomhedsomdannelse være en god idé, f.eks. hvis der er meget opsparet overskud som ellers skal efterbeskattes. Så bliver det overskud “kapslet inde” i selskabet også selvom man holder op med at drive virksomhed, for et selskab er jo per definition altid erhvervsdrivende.

    Om det er en god idé afhænger helt af, hvordan økonomien ser ud i den virksomhed som skal omdannes til et selskab. Men, en tommelfingerregel kan være: Er der værdier i form af goodwill, er inventar m.v. nedskrevet til langt under den reelle værdi m.v., så bør man overveje at se på skattefri virksomhedsomdannelse.

    Det koster naturligvis lidt og man skal have rådgivere med inde over, men det opvejes nemt af en stor skattebesparelse.

    Bestil ApS her. – Bestil A/S her. – Bestil Holdingselskab her.

    Om A/S - aktieselskaber

    KAPITALFORHOLD

    Kapitalkravet til aktieselskaber er minimum kr. 400.000. Kapitalen kan indskydes i form af værdi og kontant, helt eller delvist.

    Kapitalejerne hæfter kun med den indskudte kapital.

    Ved kontant indskudskapital er der med den ny Selskabslov indført at kapitalejerne kan indskyde 25 % af selskabskapitalen kr. 100.000. Selskabets ledelse kan senere kræve den del af selskabskapitalen, der ikke er indbetalt ved stiftelsen, indbetalt. Vilkår og tidsfrister for indbetaling vilkårbestemmes i selskabets vedtægter. Ved delvis indbetaling af selskabskapital er der en del forhold man skal være særdeles opmærksom på, hvis man vælger delvis indbetaling. Selskabsloven om delvis indbetaling

    Ved indskud af andre værdier end kontanter (apportindskud) kan der indskydes en bestående virksomhed, maskiner, patenter m.m.

    Det forudsætter dog, at der udarbejdes en vurderingsberetning og åbningsbalance, som vi skal modtage for at kunne gennemføre etableringen. Læs mere her om indskud i værdier.

    LEDELSESSTRUKTUR

    Ledelsen sammensættes af en bestyrelse og en direktion. Bestyrelsen består af mindst 3 medlemmer, hvoraf en skal være formand.

    Medlemmer af direktionen kan ikke udpeges som formand for bestyrelsen

    Bestyrelsen varetager selskabets overordnede ledelse og ansætter en direktion, der forestår den daglige ledelse. Vi leverer naturligvis udkast til den lovpligtige forretningsorden for bestyrelsen.

    Et tilsynråd kan vælges i stedet for en bestyrelse og til funktion at føre tilsyn med direktionen. Den overordnede ledelse forestås da af direktionen.

    REVISIONSPLIGT

    Årsrapporten skal revideres af en godkendt revisor, medmindre der fravælges revisionspligt. De nærmere kriterier herfor kan du læse om her. Dette gælder også holdingselskaber.

    Ønsker du at bestille et aktieselskab – klik